Acordo de sócios: por que clínicas da área da saúde devem definir suas regras antes do conflito
O conflito entre sócios raramente começa no rompimento: geralmente começa na falta de critérios sobre gestão, dinheiro e tomada de decisões.
Abrir uma clínica com outro profissional da saúde costuma começar por afinidade. Dois médicos que já se conhecem da residência. Dentistas que compartilham uma visão parecida de atendimento. Fisioterapeutas que enxergam uma oportunidade de crescer juntos. Psicólogos, nutricionistas ou outros profissionais que decidem dividir estrutura, custos e pacientes, transformando uma prática individual em uma operação mais organizada.
No início, a lógica parece simples: cada um contribui com sua parte, todos atendem, as despesas são pagas e o resultado é dividido. O problema é que uma clínica não é apenas uma sala compartilhada. Também é uma atividade econômica organizada, com contratos, funcionários, fornecedores, agenda, equipamentos, responsabilidades regulatórias, reputação profissional, carteira de pacientes, marca, fluxo de caixa e decisões estratégicas. E é justamente nesse ponto que muitas sociedades começam a se desgastar. Não necessariamente por má-fé. Muitas vezes, o conflito surge porque ninguém definiu, com clareza, como a sociedade deveria funcionar.
O contrato social é necessário, mas nem sempre é suficiente
O contrato social é o documento que formaliza a existência da sociedade. Ele indica quem são os sócios, qual é o objeto da atividade, o capital social, a participação de cada um, a administração e outras informações essenciais. Mas, na prática, muitos contratos sociais são genéricos. Eles cumprem uma função formal importante, mas não organizam, com a profundidade necessária, a vida interna da clínica. É comum que questões sensíveis fiquem fora do contrato social, como:
Como será remunerado o sócio que atende mais horas? Quem ficará responsável pela gestão administrativa? Haverá pró-labore ou apenas distribuição de lucros? Quem decide sobre a compra de equipamentos? Como serão aprovados investimentos em marketing, reforma ou contratação de equipe? O que acontece se um sócio quiser sair? Herdeiros ou cônjuges podem ingressar na sociedade? Como será calculado o valor da participação de quem se retira?
O que acontece com os pacientes, a marca e os contratos em andamento? Essas perguntas parecem excessivamente específicas no início. Mas, quando a clínica cresce ou quando a relação entre os sócios se desgasta, elas deixam de ser detalhes e passam a ser o centro do problema. É nesse espaço que entra o acordo de sócios.
O que é o acordo de sócios?
O acordo de sócios é um contrato firmado entre os sócios para disciplinar regras internas da sociedade. Em linguagem mais simples, ele funciona como um verdadeiro acordo de convivência entre sócios: um documento que organiza como a sociedade será conduzida, como as decisões serão tomadas e quais critérios serão aplicados em situações previsíveis, mas muitas vezes ignoradas no começo da parceria.
Nas sociedades anônimas, a figura do acordo de acionistas é expressamente disciplinada pelo art. 118 da Lei nº 6.404/1976 ("Lei das S.A."). A doutrina trata esse instrumento como um contrato voltado à composição dos interesses dos acionistas e à definição de normas de atuação na sociedade, harmonizando interesses individuais e interesse social. Embora a Lei das S.A. trate expressamente do acordo de acionistas, a prática societária também admite a utilização de acordos de sócios ou de quotistas em sociedades limitadas, especialmente para disciplinar regras internas de gestão, votação, transferência de quotas, entrada e saída de sócios.
No contexto das clínicas da área da saúde, esse documento pode ser especialmente relevante porque a relação societária envolve não apenas capital, mas também trabalho pessoal, reputação profissional, confiança entre pacientes e profissionais, decisões técnicas e gestão empresarial.
Por que clínicas da área da saúde precisam olhar para isso com mais atenção?
Profissionais da saúde, em regra, são formados para exercer uma atividade técnica: diagnosticar, tratar, acompanhar, reabilitar, cuidar, orientar. Mas uma clínica exige também decisões empresariais.
Uma clínica odontológica precisa decidir sobre compra de equipamentos, contratação de auxiliares, convênios, agenda, materiais e expansão. Uma clínica de fisioterapia precisa organizar uso de salas, divisão de horários, aquisição de aparelhos, contratação de recepcionistas, parcerias e políticas de atendimento. Uma clínica médica precisa lidar com prontuários, documentos, equipe, fornecedores, responsabilidades éticas e relação com pacientes.
A partir de certo grau de organização, a atividade deixa de girar apenas em torno da atuação pessoal de cada profissional e passa a envolver uma estrutura. A doutrina empresarial costuma distinguir o profissional intelectual que atua pessoalmente daquele cuja atividade passa a se inserir em uma organização empresarial. Fábio Ulhoa Coelho, ao tratar do art. 966 do Código Civil, usa justamente o exemplo do médico que, com o crescimento da estrutura, deixa de ser procurado apenas por sua atuação pessoal e passa a organizar fatores de produção em uma clínica ou hospital.
Essa transição é importante: quando há estrutura, há gestão. Quando há gestão, há decisão. E, quando há decisão sem regra prévia, há espaço para conflito.
O conflito raramente começa grande
Imagine uma clínica formada por três profissionais da saúde.
No início, todos atendem, todos participam das decisões e todos acreditam estar contribuindo de forma equilibrada. Com o tempo, um dos sócios passa a atender mais pacientes. Outro assume tarefas administrativas, conversa com contador, acompanha pagamentos, contrata recepcionista e resolve problemas do dia a dia. O terceiro começa a se dedicar a uma carreira acadêmica ou a outro projeto profissional, reduzindo sua presença na clínica. A divisão de lucros, porém, continua igual.
Em outro cenário, dois dentistas abrem uma clínica juntos. Um quer investir em uma nova cadeira odontológica, modernizar a identidade visual e ampliar a divulgação. O outro prefere preservar caixa, distribuir resultados e evitar dívidas. Nenhum dos dois está necessariamente errado. O problema é que a sociedade não definiu previamente como decisões de investimento seriam aprovadas.
Também é comum que o conflito apareça na saída. Um sócio quer se retirar. Outro quer permanecer. Surge então a pergunta: quanto vale a participação de quem sai? O valor deve considerar apenas o balanço contábil? Deve incluir a carteira de pacientes? A marca? O ponto? Os equipamentos depreciados ou o valor real de mercado?
Essas discussões são juridicamente relevantes. Em matéria de apuração de haveres, a jurisprudência do STJ reconhece que o valor não deve se limitar, necessariamente, ao último balanço patrimonial, podendo exigir levantamento concreto do patrimônio real da sociedade.
Em outras palavras: quando os sócios não definem critérios antes, a saída pode se transformar em disputa técnica, contábil e judicial.
O acordo de sócios não evita toda divergência, mas reduz improvisos
Nenhum documento elimina completamente o risco de conflito. Sócios podem mudar de planos. A clínica pode crescer mais do que o esperado. Um profissional pode querer sair. Outro pode reduzir sua carga de trabalho. Pode haver casamento, divórcio, falecimento, incapacidade, mudança de cidade, divergência sobre investimentos ou entrada de novos sócios.
O acordo de sócios evita que decisões previsíveis sejam tomadas apenas no calor do problema. A ausência de regra costuma levar a dois caminhos ruins: ou a decisão é empurrada indefinidamente, gerando desgaste silencioso, ou é tomada de forma emocional, quando a relação já está deteriorada.
Em sociedades da área da saúde, isso pode ser ainda mais sensível, porque o conflito não afeta apenas os sócios. Pode atingir a equipe, a rotina da clínica, fornecedores, pacientes, agenda, reputação e continuidade dos atendimentos.
O que pode ser previsto em um acordo de sócios para clínicas?
O conteúdo do acordo depende da realidade de cada clínica. Ainda assim, alguns temas costumam ser especialmente relevantes.
1. Pró-labore, distribuição de lucros e reinvestimento
A clínica distribuirá todo o resultado disponível? Parte do lucro será retida para capital de giro? Haverá reserva para compra de equipamentos, reforma, tecnologia, marketing ou contratação de equipe? O sócio que trabalha na clínica receberá pró-labore? Todos receberão o mesmo valor? O pró-labore dependerá da carga horária ou da função exercida? Essas questões precisam ser claras porque dinheiro raramente é apenas dinheiro em uma sociedade. Ele reflete percepção de esforço, justiça, reconhecimento e risco.
2. Tomada de decisões
Nem toda decisão deve exigir unanimidade. Também não é recomendável que qualquer decisão relevante possa ser tomada isoladamente por um sócio. O acordo pode estabelecer quóruns e procedimentos para temas como: contratação de equipe; compra de equipamentos; empréstimos e financiamentos; abertura de nova unidade; entrada de novos sócios; alteração da marca; convênios e parcerias; contratos relevantes; investimentos em publicidade e marketing; distribuição extraordinária de lucros.
3. Entrada de familiares, herdeiros ou terceiros
Em clínicas formadas por profissionais da saúde, a entrada de terceiros pode ser bastante delicada. O filho de um sócio que se formou poderá entrar na sociedade? O cônjuge terá algum direito sobre quotas em caso de divórcio? Herdeiros poderão participar da clínica em caso de falecimento? E se não forem profissionais da saúde? E se não tiverem alinhamento com os demais sócios? Essas perguntas não devem ser respondidas apenas depois que o evento acontece. O acordo pode prever regras de preferência, restrições à entrada de terceiros, critérios de aprovação, compra obrigatória de quotas e formas de pagamento.
4. Saída voluntária de sócio
O direito de retirada é uma das matérias mais sensíveis em sociedades limitadas. A jurisprudência do STJ tem reconhecido, em determinadas hipóteses, a possibilidade de retirada de sócio de sociedade limitada por prazo indeterminado mediante simples notificação prévia, com discussão posterior sobre os haveres caso não haja consenso. Por isso, o acordo deve disciplinar, com cuidado: prazo de aviso prévio; forma de comunicação; continuidade dos atendimentos; transição de pacientes; uso da marca; não aliciamento de equipe; não concorrência, quando cabível e dentro de limites razoáveis; critério de apuração de haveres; prazo e forma de pagamento. Sem esses parâmetros, a saída pode deixar a clínica exposta a instabilidade financeira, perda de pacientes e disputa sobre valores.
5. Critério de apuração de haveres
Quando um sócio sai, é excluído ou falece, a sociedade precisa apurar o valor de sua participação. A doutrina distingue o valor negociado das quotas — aquele definido livremente entre cedente e cessionário — do valor imputado, calculado por critérios legais, judiciais ou contratuais. Em geral, esses valores não coincidem. Por isso, o acordo pode estabelecer previamente qual critério será usado: valor patrimonial, valor econômico, balanço de determinação, avaliação por especialista, tratamento de ativos intangíveis, equipamentos, carteira de pacientes, marca, passivos contingentes e outros elementos.
6. Exclusão de sócio
A exclusão de sócio não deve ser tratada como punição informal. O Código Civil prevê hipóteses específicas, e a exclusão judicial exige falta grave no cumprimento das obrigações ou incapacidade superveniente, por iniciativa da maioria dos demais sócios. Além disso, o STJ já decidiu que a simples quebra da affectio societatis não basta, por si só, para excluir judicialmente um sócio; é necessária demonstração de justa causa. Por isso, o acordo pode definir condutas consideradas graves, procedimentos internos, dever de notificação, prazo para correção de determinadas condutas e consequências aplicáveis. Isso é especialmente relevante em clínicas, onde certas condutas podem afetar não apenas a sociedade, mas a confiança dos pacientes, a equipe e a regularidade da atividade.
7. Marca, pacientes e continuidade da clínica
Uma clínica constrói valor ao longo do tempo. Esse valor não está apenas nos equipamentos. Está também na marca, na localização, na reputação, nos canais de comunicação, na agenda, nos contratos, na equipe, nos prontuários, na organização interna e na relação com os pacientes. Quando um sócio sai, é preciso definir o que pode ou não ser utilizado individualmente. Quem poderá usar o nome da clínica? Como os pacientes serão informados? O sócio retirante poderá abrir clínica próxima? Poderá levar equipe? Poderá usar imagens, materiais, protocolos ou canais digitais da sociedade? Essas questões devem ser tratadas com cuidado, inclusive considerando limites éticos, concorrenciais, profissionais e de proteção de dados.
O acordo de sócios pode ser feito depois que a clínica já existe?
O ideal é que o acordo seja feito antes da abertura da clínica ou no início da sociedade. Nesse momento, a relação costuma estar mais preservada, os interesses estão alinhados e as conversas difíceis podem ser conduzidas com mais racionalidade. Mas isso não significa que clínicas já existentes não possam regular sua estrutura interna. Na verdade, muitas sociedades só percebem a necessidade de um acordo depois de alguns meses ou anos de funcionamento, quando a rotina revela problemas que não eram evidentes no início.
Quando bem conduzido, o processo de elaboração do acordo também tem valor próprio. Ele obriga os sócios a conversarem sobre temas que, muitas vezes, todos evitam: dinheiro, poder de decisão, tempo de dedicação, saída, sucessão, investimentos e responsabilidades.
Acordo de sócios não é desconfiança.
Muitos profissionais resistem à ideia de formalizar regras porque enxergam o documento como sinal de desconfiança. Quando uma sociedade depende apenas de boa vontade, memória e expectativa subjetiva, ela se torna mais frágil. Cada sócio passa a interpretar a relação a partir da própria percepção de esforço, contribuição e justiça.
O acordo de sócios permite que a clínica cresça com critérios mais claros, reduzindo a chance de que divergências naturais se transformem em rupturas desorganizadas. Em sociedades da área da saúde, nas quais a atividade profissional se mistura com reputação, técnica, atendimento e gestão, essa clareza é ainda mais importante. Sociedades sólidas não são aquelas que nunca enfrentam divergências. São aquelas que sabem como decidir quando as divergências aparecem. E, muitas vezes, essa diferença começa por um documento que não trata apenas de quotas, lucros e cláusulas, mas da forma como os sócios pretendem construir, preservar e conduzir a clínica ao longo do tempo.
Este artigo também foi publicado no Jusbrasil. Acesse a versão publicada neste link.
